101 财务尽职调查（1）
《投资与并购》第3章第1节
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- 财务尽职调查（1）
- 识别和筛选目标
- 德教授：尽职调查（Due Diligence Investigation），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致， 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的概念起源于证券市场，其引入是为解决证券市场中广大投资者和上市公司之间信息不对称的问题。
- 小勤：什么是“尽职调查”呢？
- 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；当两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调。
- 尽职调查目的
- • 尽早判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响• 寻找并提出对估值及交易价格存在影响的问题• 发现对交易结构的设计存在影响的因素• 寻找可能影响交易及融资方案的事项o 流动资金o 抵押资产和现有融资条款的制约
- o 卖方的声明、保证及赔偿• 寻找并量化影响财务模型的事项o 独立成本o 实际税率o 现金流不足支付债务利息• 寻找为交易增值的机会o 税务规划o 节省开支• 制定或完善交易后事项
- 一、财务尽职调查定义
- 即财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查又称谨慎性调查。财务尽职调查可以协助客户深入了解公司价值所在， 发现在并购前后需要考虑的财务风险，增加交易谈判的筹码。
- 二、财务尽职调查目的
- • 在并购活动中，并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先，可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等，或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等；其次，可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等；
- 第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等；第四，可能面临法律风险，并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管，并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险，如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
- • 通过尽职调查，可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。
- • 发现项目或企业内在价值，预测企业未来前景。投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
- • 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响在收购谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定，,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产
- 收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
- 王文杰财务咨询服务 合伙人德勤财务咨询
- 王文杰先生在20年之前加入德勤财务咨询服务，曾服务于不同行业的客户，包括矿业、石油天然气以及基础设施建设等，负责向客户提供并购咨询服务。
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