021 并购中的交易结构设计

缺点

·交易成本较高

·禁止变更某些IP的所有权

优点

·潜在风险低

资产转让

缺点

·隐藏债务风险

优点

·转让完成速度较快

股权转让

可转换债券

普通股权

·税收影响

·资本成本

·与项目现金流一致

·与现有设备立约

·需要财务弹性

优先股

直接负债

夹层债务

资本结构的选择

·交易对方的可信度

·缺乏未来运营参与度

·较高的市场不确定性

如果不采用该机制

·激励卖方/管理层

·降低价值期望差异

·降低投资者/买方风险

为何采用earn-out机制?

保证对赌与业务目标保持一致

协商/估值

·合资企业需要特别关注。

·大多数投资者较为关注退出方式（尤其是投资期限固定，如PE，的投资者）。

·无固定投资期限的投资者也关注退出方式（例如，业务重组和经营战略的变化）。

·IPO 的不确定性进一步加深了对退出方式的重视。

·IPO之前，控制尤为重要。

看跌期权

（小股东）

0美元

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