021 并购中的交易结构设计
并购案例分享
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- 交易结构设计
- 上市过程中应关注的事项
- 上市之路
缺点
·交易成本较高
·禁止变更某些IP的所有权
优点
·潜在风险低
资产转让
缺点
·隐藏债务风险
优点
·转让完成速度较快
股权转让
可转换债券
普通股权
·税收影响
·资本成本
·与项目现金流一致
·与现有设备立约
·需要财务弹性
优先股
直接负债
- 需要考虑以下方面:
夹层债务
资本结构的选择
·交易对方的可信度
·缺乏未来运营参与度
·较高的市场不确定性
如果不采用该机制
·激励卖方/管理层
·降低价值期望差异
·降低投资者/买方风险
为何采用earn-out机制?
- Earn-out机制
- 不同运营实体形式
- 避免操纵行为（管理层薪酬、滞纳费用、费用资本化、折旧等）
- 仔细考虑现金或股份作为earn-out调整方案
保证对赌与业务目标保持一致
- 定义基准（营业收入、EBITDA、EBIT、EBT…）
- 评估交易对方的可信度
- 采用对赌机制时，需要:
- 交易完成（产权更改）
- 签署SPA
协商/估值
- 交易完成–“locked-box”与截止日期
·合资企业需要特别关注。
·大多数投资者较为关注退出方式（尤其是投资期限固定，如PE，的投资者）。
·无固定投资期限的投资者也关注退出方式（例如，业务重组和经营战略的变化）。
·IPO 的不确定性进一步加深了对退出方式的重视。
·IPO之前，控制尤为重要。
- 退出期权
- 看涨期权（控股股东）
看跌期权
（小股东）
0美元
- ·解决MI股东对缺少控制期权和退出期权的顾虑。·控股股东与小股东之间的权力平衡。·收益范围可预测。·终止合资的可行办法。
- 退出期权
- 王文杰财务咨询服务 合伙人德勤财务咨询
- 王文杰先生在20年之前加入德勤财务咨询服务，曾服务于不同行业的客户，包括矿业、石油天然气以及基础设施建设等，负责向客户提供并购咨询服务。
演讲嘉宾介绍
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