078 成长型企业如何迎接税务挑战（2）
《成长企业的管理》第十四章第二节
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- 成长型企业如何迎接税务挑战（2）
- 税务管理
- 上市过程中应关注的事项
- 上市之路
- 德教授：企业成立过程中税务决策水平的高低，直接影响企业今后经营的整体税负，进而在一定程度上影响企业发展。一般而言，在企业的成立过程中，纳税人可以从企业的性质、从属机构、税收优惠政策、企业注册地等角度进行考量。
- 小勤：企业成立过程中的税务决策是这样的呢？
- 案例：
- 张先生是一位中国公民，长期在一家国有企业从事润滑油添加剂的研发工作，并在业余时间开发完成了数项专利技术。2008年，张先生与同事李先生名下的投资公司（以下简称“投资公司”）合作创办了甲公司。甲公司的资本结构中，张先生以一项经过评估的专利技术出资，折合1500万元，同时现金出资1000万元，合计占注册资本比例50%；投资公司出资3500万元，占注册资本比例50%，1000万元作为出资溢价计入资本公积。甲公司由张先生作为执行董事兼任技术副总裁，投资公司协助外聘了财务和内部管理人员。
- 案例：
- 但是在平台提供商首次向王先生的团队支付分成收入时 ，告知王先生根据美国相关税收规 定 ，其绝大部分收入将被扣缴 30% 的预提所得税。由于王先生此前不了解美国税法，在合作协议中并未约定谁来承担税金。平台提供商非常强势，王先生的团队只能接受这一安排，自行承担了全部的税金。但是这给企业的财务管理带来不小的压力。
- 案例：
- 为了尽快让甲公司获得生产条件，投资公司推荐了同处于添加剂行业的乙公司作为收购对象；乙公司已经获得了生产润滑油添加剂的一系列工业生产资质和相应的设备与生产团队，但是目前陷入财务困境，乙公司的股东（一家外商投资企业）准备将其出售。 该企业的主要税务问题：① 张先生以专利技术评估作价而出资的税务处理。② 在收购乙公司时，从税务效率角度考虑，应采取股权收购还是资产收购？是否存在其他的税务优化机会？
- 事项1无形资产出资的税务考量
- 根据个人所得税法规的相关规定，对于技术类资产，自然人评估作价投资设立公司，应视同个人转让该技术再注资，从而需要缴纳个人所得税。
- 张先生以自有专利技术出资，应就财产转让所得按照税率为20 %缴纳个人所得税，应纳税所得额为该项专利技术的收入（在本案例中即为该技术经评估折合的出资额）减除张先生获得该项技术的成本及评估、投资过程中按照规定支付的相关费用。
- 事项1无形资产出资的税务考量
- 德教授：收购乙公司股权，可以直接获得乙公司所有工业生产许可；但是可能需要继承乙公司的所有负债（ 可能包括欠缴税务机关的税款 ）以及历史遗留问题；股权收购不会产生流转税事项。
- 小勤：收购乙公司股权有什么好处呢？
- 收购乙公司全部资产和生产团队，可以避免承担乙公司的负债和历史遗留问题。但是可能需要重新取得工业生产的一系列许可资质方可投产；资产收购过程中的动产、不动产以及无形资产的转移可能会引起流转税事项。
- 但是根据税法规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让的行为，不属于营业税及增值税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税；涉及的货物转让，不征收增值税。因此，资产收购如能满足上述条件，有可能无需缴纳流转税。
- 对乙公司的进一步考量与最终决策
- （1）张先生、投资公司和税务顾问经过讨论 ，认为目前市场条件较好，用张先生所投入的技术生产的添加剂如能很快投入生产，将使企业立即取得盈利，因此应收购乙公司股权，应用其现有生产条件尽快投产；（2）此外，考虑到乙公司目前处于多年亏损状态，股权评估价值已经低于股东的投资成本 ，实施现金收购有可能不会产生财产转让利得 ，不会影响交易成本；（3）进一步地，乙公司未来投产后，还可以充分利用其以前年度的亏损，抵减收入减轻企业所得税负担。（4）甲公司目前现金流较充裕。（5）最终决定：以现金收购乙公司股权。
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