100 税务战略及构架
《投资与并购》第2章第4节
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- 税务战略及构架
- 设计战略
- 德教授：买家通常考虑卖家的需求和交易本身的要求计划交易架构。一个交易可以有很多的建构和定义交易条款的方式。
- 小勤：什么是“交易构架”呢？
- 3.识别与确定最合适的交易结构
- 2.评估每一个方案在财务方面对公司的影响
- 1.对于不同可能性的交易结构方案作出分析
- 在大多数情形下，对于构建一个最佳的交易架构十分重要，财务咨询机构对买家的协助包括有：
- ·税务考虑（更多内容参考税务架构部分）
- ·资产购置可能需要获得不直接参与交易的第三方的批准
- ·所有股东将一起分担合并的风险
- 买家可以从现有的股东收购股份，或者直接从目标公司收购资产。收购股份比收购资产显得更受欢迎，因为：
- 除了交易的财务结构，买家还需要考虑管理、资产、税收和融资问题，在建构交易的过程中使参与交易各方的需求得以满足。
- 从2010年5月，中华人民共和国法律发出相关规定，按投资性质和所属行业性质限制国外投资架构。同时还有复杂的法律法规针对外国企业拥有超过25%股权的外商投资企业，以及全部交易均在海外进行的特殊目的机构。
- 管理层的续约通常需要大量的协商。买家通常将管理团队看成收购中的重要资产，尤其当买家是金融投资者时。在这种情形下，雇佣合同通常与主要人员协商，明确期限、职责、工资和参股。买家需了解到保持现有的管理团队将能维持公司的连续运作同时减少因文化不同的整合过程。
- 4.连续性的管理
- 在中国，很多所有者都会规划他们的业务，例如公司拥有经营性资产（例如，存货和应收账款）的同时，所有者自己则拥有非经营性资产（房地产），所有者再将其房地产出租给公司。因此，买家会将租赁期限纳入谈判的考虑中。
- 5.房地产
- 6.对价
- 一个潜在的买家可以向卖家支付现金、纸币、股票、股东贷款，或上述的组合作为对价。由于每一种对价方式都有不同的影响和流动性，所以交易价格也将可能因应不同的形式而作进一步协商。最常见的两种对价形式是现金和股票。
- 7.或有支出
- 在价格协商中，买家与卖家对目标企业的预测可能因考虑的角度不偏差。买家可能相信成长率将低于卖家所预测的。考虑到价格是基于管理层所提供的预测，确保数据的精准性和可实现性显得极其重要。此困局或可以“或有支出协定”条款解决，这是一项只有在交易结束后公司达到了预先订定的目标才会支付特定金额的条款。
- 8.撤出策略---税收考虑
- 当撤出中国的投资或经营时的税收影响有时比较复杂。一个投资者不仅仅需要考虑到当地（中国）的税务后果，还需要考虑所属国的税务影响，以及可能存在的全球的纳税情况。由于不同的结构可能会产生完全不同的税务结果，故此，有良好的计划将帮助减少最终的债项。
- ·潜在卖家可能在专属期间过后提出更好的开价；
- ·目标公司的股东提出更高的要价；
- ·在尽职调查中发现了问题或没有达到预期的期望
- 在签订任何的买卖协议前，双方都应该了解到交易或会因以下的理由而无法开展：
- 有相当多的理由均可能会中断合并收购进程。一家公司是否希望调查和寻求另一个目标将取决于一系列的因素----战略上的需要，营业状况，合并收购团队的士气和所花费的时间。
- 王文杰财务咨询服务 合伙人德勤财务咨询
- 王文杰先生在20年之前加入德勤财务咨询服务，曾服务于不同行业的客户，包括矿业、石油天然气以及基础设施建设等，负责向客户提供并购咨询服务。
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